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[董事会]天业通联:第四届董事会第十九次会议决议公告

时间:2019-01-23 08:11:10 中财网
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证券代码:002459 证券简称:天业通联 公告编号:2019-003



秦皇岛天业通联重工股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




秦皇岛天业通联重工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九
次会议于2019-01-23下午在北京以现场表决与通讯表决相结合的方式召
开。


召开本次会议的通知已于2019-01-23以电话和电子邮件方式通知了
各位董事。本次会议由公司董事长王巍先生主持,会议应参加的董事8名,实到
董事8名,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议,会议
以记名投票表决方式通过如下议案:

一、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符
合相关法律法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的有关规定,经对公司实际情况及相关事项进行认真的自
查论证后,董事会认为公司符合重大资产出售、发行股份购买资产及重组上市的
各项要求及条件。本次重大资产出售及发行股份购买资产符合相关法律法规规定
的各项条件。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


本议案尚需提请公司股东大会审议。


二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易方案的议案》

与会董事逐项审议了本次交易的方案,主要内容如下:


(一)本次交易整体方案

本次交易包括发行股份购买资产以及重大资产出售两部分:(1)公司拟通过
发行股份的方式购买宁晋县晶泰福科技有限公司(以下简称“晶泰福”)、宁晋县
其昌电子科技有限公司(以下简称“其昌电子”)、深圳博源企业管理中心(有限
合伙)(以下简称“深圳博源”)、邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心(有限合伙)(以
下简称“晶骏宁昱”)、邢台晶礼宁华企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“晶
礼宁华”)、邢台晶仁宁和企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“晶仁宁和”)、
邢台晶德宁福企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“晶德宁福”)、宁晋县博
纳企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“宁晋博纳”)及靳军淼(以下合称“交
易对方”或“转让方”)合计持有的晶澳太阳能有限公司(以下简称“晶澳太阳能”或
“标的公司”) 100%股权(以下简称“标的资产”)(以下简称“本次购买资产”);
(2)公司拟将公司截至评估基准日(2019-01-23)的全部资产、负债(以
下简称“置出资产”)全部转让给华建兴业投资有限公司(以下简称“华建兴业”)
(以下简称“本次资产出售”)(以下合称“本次交易”)。前述第(1)项和第(2)
项交易互为条件,不可分割,若其中任何一项交易终止,则本次交易终止实施。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


(二)本次交易的具体方案

1. 发行股份购买资产






(1) 发行股份购买资产方案


公司拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、
晶德宁福、宁晋博纳、靳军淼,购买其合计持有的晶澳太阳能100%股权。转让
方对晶澳太阳能的持股及转股比例如下:

序号

股东姓名/

名称

持股比例

(%)

拟向公司转让的股权比例

(%)

2


晶泰福

84.07

84.07

3


其昌电子

7.28

7.28

4


深圳博源

5.42

5.42

5


晶骏宁昱

0.30

0.30

6


晶礼宁华

0.46

0.46

7


晶仁宁和

1.09

1.09

8


晶德宁福

0.58

0.58




9


宁晋博纳

0.47

0.47

10


靳军淼

0.33

0.33

合计

100.00

100.00



截至目前,晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳军淼
持有标的资产的工商变更手续正在办理中,预计将于本次交易重组草案公告之前
办理完毕。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


(2) 作价依据及交易对价


标的资产的交易价格根据公司委托的具有证券期货业务资格的评估机构出
具的资产评估报告中的评估值为基础,由交易各方协商确定;本次交易标的资产
的评估基准日为2019-01-23。


截至目前,标的公司的相关评估、审计工作尚未完成。以2018年9月30
日作为评估基准日,晶澳太阳能100%股权的预估值为750,000万元。参考前述
预估值,各方初步商定晶澳太阳能100%股权的交易对价为750,000万元。标的
资产最终交易价格应在《评估报告》出具后,由各方依据《评估报告》载明的标
的资产评估价值进行协商,并由各方在公司相关董事会召开前或同时签署补充协
议正式确定。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


(3) 对价支付方式


公司就购买晶澳太阳能100%股权需支付的交易总对价初步商定为750,000
万元,全部由公司以新增股份方式支付。就转让晶澳太阳能100%股权的交易行
为,每一转让方各自可获得预估交易对价具体如下:

序号

转让方

对价金额(元)

对价股份数量(股)

1


晶泰福

6,305,265,614

801,177,333

2


其昌电子

545,625,586

69,329,807

3


深圳博源

406,408,800

51,640,254

4


晶骏宁昱

25,000,000

3,176,620

5


晶礼宁华

22,610,000

2,872,935

6


晶仁宁和

34,670,000

4,405,336




7


晶德宁福

81,300,000

10,330,368

8


宁晋博纳

43,770,000

5,561,626

9


靳军淼

35,350,000

4,491,740

合计

7,500,000,000

952,986,019



表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


(4) 支付期限


本次购买资产项下的股份对价由公司向转让方中的每一方非公开发行股份
并于发行上市日一次性支付。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


(5) 业绩承诺及补偿


本次交易所涉业绩承诺及补偿事项,由相关方后续另行签署协议进行约定。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


(6) 办理权属转移的合同义务和违约责任


本次交易经中国证监会核准后30个工作日内,转让方应负责完成标的资产
过户的工商变更登记手续,公司应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。转让
方持有的标的资产过户至公司名下之日,为标的资产交割日。自标的资产交割日
(包含当日)起,标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。


如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部
门及办公机构原因导致本次购买资产项下的手续未在上述限定期限内完成的,各
方应同意给予时间上合理地豁免,除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造
成。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


(7) 损益归属


自评估基准日至标的资产交割日,标的资产的收益归公司所有,亏损部分由
转让方按照协议附件一所示其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的
公司出资额的比例,以现金方式分别向标的公司全额补足。标的资产过渡期间亏
损数额由有证券期货从业资格的审计机构审计确认。在标的资产交割日后10日


内,由公司聘请的有证券期货从业资格的审计机构审计确认过渡期间亏损数额,
审计机构确认后10日内,转让方全部补足。


标的资产交割日前标的公司的滚存未分配利润,在标的资产交割日后亦应归
属于公司所有。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


2. 本次发行股份购买资产项下非公开发行股份方案
(1) 发行方式


向特定对象非公开发行股票。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


(2) 发行股票种类和面值


人民币普通股(A股),每股面值1.00元。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


(3) 发行对象和认购方式


发行对象为转让方,转让方分别以各自所持晶澳太阳能全部股权作为对价,
认购新增股份。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


(4) 定价基准日及发行价格


本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十九次次会议
决议公告日。


经各方协商一致并确定,本次发行的发行价格为7.87元/股,不低于本次购
买资产定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(交易均价的计算公
式为:本次发行的定价基准日前20个交易日公司股份交易均价=定价基准日前
20个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股份交易总量)。


在定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。



(5) 发行数量


公司在本次交易项下发行的股份总数=Σ转让方所持标的资产交易价格中对
价股份的金额÷本次发行价格,每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。


按照对价股份交易金额750,000万元并按上述公式计算,该等发行的股份
总数为952,986,019股。最终发行股份数量,及转让方各自所获发行的股份确定
数,将根据标的资产的最终交易价格由各方在公司相关董事会召开前或同时签署
补充协议正式确定,且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。


在定价基准日至发行日期间,公司如有其他除权、除息事项,发行数量也将
根据发行价格的情况进行相应处理。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


(6) 锁定期和解禁安排
① 法定锁定期




根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认:

晶泰福、靳军淼通过本次收购获得的公司新增股份,自新增股份上市之日起
至36个月届满之日不得转让。


除晶泰福、靳军淼以外,转让方中的其他方取得本次发行股份时,对其用于
认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,在本次发行中认购取
得的对价股份,自发行结束日起36个月内不得转让;转让方中的其他方取得本
次发行股份时,对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月
的,在本次发行中认购取得的对价股份,自发行结束日起24个月内不得转让。


② 其他承诺




上述法定锁定期届满后,如转让方中的自然人、合伙企业的主要管理人员或
法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员,
该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、
高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。


各方同意,本次交易完成后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘
价格低于发行价格,或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的,
转让方持有公司股票的上述锁定期自动延长至少6个月。


本次交易实施完成后,转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份,亦应遵守上述约定。



表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


(7) 本次发行股份的交割


公司应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的资产交割完成后
5个工作日内向深交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至转让
方名下的手续,各方应提供必要的文件及帮助。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


(8) 本次发行前公司滚存未分配利润的处置


在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


(9) 上市安排


全部新增股份将申请在深交所中小板上市交易。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


3. 重大资产出售
(1) 重大资产出售方案


本次交易获得中国证监会审核通过后,公司将协议约定的置出资产转让给华
建兴业。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


(2) 置出资产的范围


公司在本次交易中的置出资产为公司截至评估基准日(2019-01-23)
的全部资产和负债。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


(3) 置出资产的交易价格


置出资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评
估报告中的评估值为基础,由公司与华建兴业协商确定;本次交易置出资产的评


估基准日为2019-01-23。


截至目前,置出资产的相关评估、审计工作尚未完成。以2018年9月30
日作为评估基准日,置出资产的预估值为127,000万元。参考上述预估值,公
司与华建兴业初步商定置出资产的交易对价为127,000万元,全部由华建兴业
以现金方式支付。置出资产最终交易价格,以及华建兴业可获交易对价的确定金
额,应在《置出资产评估报告》出具后,由公司与华建兴业依据《置出资产评估
报告》载明的置出资产评估价值进行协商,并由公司与华建兴业在第二次董事会
召开前或同时签署补充协议正式确定。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


(4) 置出资产交易对价的支付


本次交易项下置出资产交易总对价127,000万元由华建兴业按照如下节奏,
以现金方式向公司支付:

第一笔交易对价为5亿元,由华建兴业于协议生效之日起6个月内,向公
司一次性支付;第二笔交易对价为2亿元,由华建兴业于协议生效之日起12个
月内,向公司一次性支付;第三笔交易对价为2亿元,由华建兴业于协议生效之
日起18个月内,向公司一次性支付;第四笔交易对价为37,000亿元,由华建
兴业于协议生效之日起24个月内,向公司一次性支付。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


(5) 办理权属转移的合同义务和违约责任


为便于置出资产交割,公司应将全部置出资产注入公司的全资子公司秦皇岛
天业通联重工科技有限公司(以下简称“重工科技”),并向华建兴业交割重工科
技100%股权;就因客观原因无法注入重工科技的置出资产,公司应向华建兴业
直接交割该等置出资产。


本次交易经中国证监会并购重组委审核通过后,各方应尽快协商确定置出资
产的交割事宜。华建兴业应与公司共同完成以下工作:(1)对于需要办理变更登
记和过户手续的置出资产(包括但不限于公司直接持有的股权、商标、专利、软
件著作权等),华建兴业应与公司共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过
户手续所需的全部材料;(2)对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产,
华建兴业应与公司完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。



在完成上述约定工作的基础上,有关各方应当在置出资产交割日共同签署资
产交割确认书。自协议约定的置出资产交割日起,全部置出资产(无论是否已实
际办理完成变更登记和过户手续)的所有权归华建兴业所有,若尚有部分置出资
产未办理完成相关的变更登记和过户手续,公司应全面协助华建兴业继续办理完
成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续,包括但不限于协助和
配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件
及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。各方在此特别确认,对
于公司目前拥有的无法办理产权证书的资产,自置出资产交割日起,即视为公司
已经履行完毕该等资产的相关交割义务,与上述资产相关的所有权利、义务、风
险及责任全部转移给华建兴业,公司后续应向华建兴业提供必要、合理的协助,
但公司不承诺能够取得相关产权证书且不承担相关费用。各方同意并确认,无论
置出资产是否已实际办理完成变更登记和过户手续,因置出资产产生的相关税
费、成本、损失等全部费用,均应由华建兴业全部承担。


天业通联截至置出资产交割日尚未履行完毕的合同,该等合同项下的权
利、义务在置出资产交割日后由华建兴业享有及承担,但公司为本次交易之目的
与相关证券服务机构签署的相关协议及该等协议对应的费用(以下简称“重组费
用”)及其他权利义务不纳入置出交割资产范围,重组费用全部由本次交易完成
后的上市公司承担,该等协议项下的权利义务由本次交易完成后的上市公司继续
履行。若因合同相对方要求公司履行合同或追索责任的,华建兴业应在接到公司
相应通知后的15个工作日内履行合同或承担相应的责任或达成解决方案。


自置出资产交割日起,公司在置出资产交割日前所有与置出资产相关的全部
债权、债务均由华建兴业继受并负责进行处理。自协议生效之日起15个工作日
内,公司应向其全部债务人发出其债权已转让给华建兴业和/或重工科技的书面
通知,公司应于置出资产交割日前取得其债权人(包括担保权人,下同)关于置
出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函,若因未能取得债权人的同意,致
使债权人向公司追索债务,华建兴业应负责向债权人进行清偿,或者与债权人达
成解决方案。若因华建兴业未妥善解决给公司造成损失的,华建兴业应于接到公
司相应通知后的5个工作日内充分赔偿公司由此遭受的全部损失。


根据“人随资产走”的原则,截至置出资产交割日的公司全部员工(包括但不
限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用
职工、临时工等)的劳动关系,养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系,


以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资,均由华建兴业继受;因提
前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜(如有),由华建兴业负
责支付。本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过后,公司将与其全体员工
解除劳动合同,该等员工由华建兴业负责进行妥善安置。公司与其员工之间的全
部已有或潜在劳动纠纷等,均由华建兴业负责解决。


公司于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳
动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由华建兴业全部负责承
担或解决,公司因前述事项而遭受的损失由华建兴业以现金形式全额补偿。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


(6) 损益归属


置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华建兴业全部享有和承
担。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


4. 决议的有效期


本次重大资产出售及发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起
12个月内有效。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


三、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易
的议案》

本次交易的交易对方中,靳保芳与靳军淼系父女关系,靳保芳直接持有晶泰
福95%股权,华兴建业系公司控股股东深圳市华建盈富投资企业(有限合伙)
的执行事务合伙人;本次交易完成后,晶泰福将成为公司的控股股东,靳宝芳将
成为上市公司的实际控制人,其昌电子成为公司持股5%以上的股东。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范
性文件的规定的相关规定,本次交易构成关联交易。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。



本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经审慎判断,董事会认为:

(一)公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规
定,具体如下:

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定。


本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。


本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。


本次交易所涉及的标的资产权属清晰,标的资产过户或者转移不存在法律障
碍。


本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。


本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立,符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。


本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。


(二)公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定,具体如下:

本次交易标的资产为转让方合计持有的晶澳太阳能100%股权,标的资产不
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,不需要获
得相应的批复。


本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项,已在《秦
皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
预案》中披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。


交易对方持有的晶澳太阳能股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况,该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,标的资产不存在限制或
者禁止转让的情形。


本次交易完成后,有利于继续提高公司资产的完整性,也有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。


本次交易有利于改善公司财务状况,增强公司持续盈利能力,不存在可能导


致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后,公
司主营业务将新增硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售,
以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营。有利于公司突出主业、增强抗风险能
力,有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争,有利于公司形
成或者保持健全有效的法人治理结构。


综上,公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》

经审慎判断,董事会认为:

1. 本次交易将导致上市公司控制权发生变更,上市公司自控制权发生变更
之日起,上市公司向收购人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%。因此,
根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。

2. 本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定:








(1)本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求;

(2)本次交易拟购买标的资产对应的经营实体为有限公司,且符合《首发
管理办法》规定的其他发行条件;

(3)公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

(4)公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公
开谴责,不存在其他重大失信行为;

(5)本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违
背公开、公平、公正原则的其他情形。


公司董事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为:晶澳太阳能
合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计、募集资金运用
方面的要求,且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形:


(一)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证
券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;

(二)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规,受到行政处罚,且情节严重;

(三)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

(四)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(五)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

(六)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。


综上,公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办
法》的规定。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》

经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》(以下简称“《重组管理办法》”)第四十三条的规定,具体如下:

(一)本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力;有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性,符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。


(二)根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司2017年财务报
告进行审计并出具的上会师报字(2018)第0307号《审计报告》,公司最近一
年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告,不存在被出具保留
意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形,符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第(二)项之规定。


(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第(三)项之规定。



(四)上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的晶澳太阳能
100%股权。晶澳太阳能为依法设立并有效存续的有限公司,不存在法律、行政
法规或公司章程规定的需要终止的情形;晶澳太阳能股权未设置质押等权利限
制,也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将晶澳太阳能
股权转让给公司的情形;在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标
的资产过户将不存在法律障碍;符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)
项之规定。


(五)本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形,符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第(五)项之规定。


公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发
行管理办法》”)第三十八条的规定,具体如下:

晶泰福、靳军淼通过本次收购获得的公司新增股份,自新增股份上市之日起
至36个月届满之日不得转让。除晶泰福、靳军淼以外,转让方中的其他方取得
本次发行股份时,对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个
月的,在本次发行中认购取得的对价股份,自发行结束日起36个月内不得转让;
转让方中的其他方取得本次发行股份时,对其用于认购股份的标的资产持续拥有
权益的时间超过12个月的,在本次发行中认购取得的对价股份,自发行结束日
起24个月内不得转让。


本次发行股份购买资产构成重组上市,除了需要符合《发行管理办法》规定
的非公开发行股票的实质条件外,还需符合《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。符合《发行管理办法》第三十八条第(四)项之规定。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


七、审议通过《关于<秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》

就公司本次交易相关事宜,公司制定了《秦皇岛天业通联重工股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要,提请各位董事审
议,并同意准予公告。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。



本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


八、审议通过《关于签署附生效条件的<重大资产出售及发行股份购买资产
协议>的议案》

就公司本次交易事宜,经与各方沟通协商后,拟定了附生效条件的《重大资
产出售及发行股份购买资产协议》,提请各位董事审议批准签署。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


九、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》

经审慎判断:

(一)关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及
公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法
定程序完备、合法、有效。


(二)关于提交法律文件有效性

公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体
董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


十、审议通过《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案》

根据公司本次重组预案,本次交易完成后,晶泰福持有公司的股份比例将超
过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定,晶泰福及其一致行动人触发
要约收购义务。


鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义,


并且晶泰福及其一致行动人承诺在本次交易中认购的公司股份,自上市之日起
36个月内不得转让,故董事会提请公司股东大会审议同意晶泰福及其一致行动
人免于以要约收购方式增持本公司股份。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》

为合法、高效地完成公司发行股份购买资产的相关事宜,公司董事会提请股
东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项,包括但不限于:

(一)授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制
定、调整和实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相
关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等;

(二)授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审
议通过的方案,全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜;

(三)授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构
等中介机构,并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构协助或
代表公司处理与本次交易相关的具体事宜,包括且不限于代表公司向中国证监
会、深圳证券交易所等监管机构沟通及递交相关申请材料。


(四)授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对
本次交易方案及相关申报材料进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报
告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件(包括其修订稿);

(五)授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的
一切协议、合同和文件,并办理与本次交易相关的申报事项;

(六)授权董事会就晶泰福及其一致行动人申请豁免要约收购提供必要且合
理的协助;

(七)本次交易方案经中国证监会批准后,授权董事会根据本次交易的实际
结果和相关情况,相应修改公司章程的有关条款,并办理工商变更登记、资产过
户等必要手续;

(八)授权董事会办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;


(九)在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内,授权董事会办理
与本次交易相关的其他一切事宜;

(十)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该
期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次
交易完成日;

(十一)在本次授权有效期内,若发生董事会换届,本授权仍然有效。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。


本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


十二、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会召开时,本次交易标的资产、置出资产的审计、评估等工作
尚未完成,公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议,待审计、评估工作
完成后,公司将再次召开董事会会议,并由董事会召集临时股东大会会议审议上
述议案及与本次交易相关的其他议案。


表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。




特此公告。




秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2019-01-23


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